来自 公司简介 2020-01-12 06:40 的文章

湖北京山轻工机械股份有限公司2013年度报告摘要

  2013年6月7日,本公司与武汉峰雷华升工贸有限责任公司签订了《股权收购协议》,武汉峰雷华升工贸有限责任公司将持有武汉耀华安全玻璃有限公司55%的股权转让给本公司,股权转让款已全部支付,且于2013年8月30日完成了股权转让等工商变更手续。因本公司持有武汉耀华股权比例为55%,且对武汉耀华董事会控制权超过一半,依据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第二章第六、七、八条的有关规定,本公司将武汉耀华自2013年9月1日起纳入合并会计报表范围。

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  2013年,面对国际国内经济复杂多变和竞争更趋激烈的市场环境,公司进一步加强管理、提高效率、利用资本动作等方式,全年实现营业收入7.24亿元,实现净利润1,018.44万元。

  2013年,公司针对纸制品包装机械行业的需求变化和市场环境,加快科技创新步伐,提升产品技术含量和附加值,开发了具有国际先进水平的JETS350生产线和南海之星下印机等产品,获得了市场的广泛认可,销售量较上年稳步上升。

  为了提高公司资产利用效率,补充公司项目投资运营资金和流动资金,公司将部分闲置土地和房产、京山轻机房地产开发有限公司的股权转让给京山轻机控股有限公司,取得了较好收益,增加了公司现金流。

  本报告期,公司收购了武汉耀华安全玻璃有限公司的股权,做大做强了汽车零部件业务,进一步加强了与汽车厂商等客户的沟通,拓展了销售渠道,增加了公司产品品种,也促进了公司铸造业务的开展。

  报告期内,国内证券市场持续下跌,沪深300指数全年下跌7.61%。公司通过加强行业研究,精选个股,稳健运作,证券投资和理财投资获得收益2,070.06万元。

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  2013年11月8日,本公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让控股子公司股权的关联交易议案》。公司将持有全资子公司京山轻机房地产开发有限公司的全部股权以评估价5,325.18万元转让给京山轻机控股有限公司。

  根据交易双方签订的协议,按照2013年9月30日为基准日评估作价进行股权转让,京山轻机房地产开发有限公司从2013年10月起不再纳入合并范围。

  2013年6月7日,本公司与武汉峰雷华升工贸有限责任公司签订了《股权收购协议》,武汉峰雷华升工贸有限责任公司将持有武汉耀华安全玻璃有限公司55%的股权转让给本公司,股权转让款已全部支付,且于2013年8月30日完成了股权转让等工商变更手续。因本公司持有武汉耀华股权比例为55%,且对武汉耀华董事会控制权超过一半,依据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第二章第六、七、八条的有关规定,本公司将武汉耀华自2013年9月1日起纳入合并会计报表范围。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  湖北京山轻工机械股份有限公司(以下简称“公司”)七届十六次董事会会议通知于2014年3月20日前由董事会秘书以亲自送达、内部OA或电子邮件的方式发出,会议于2014年4月11日在湖北省京山县经济技术开发区轻机工业园行政办公楼二楼会议室召开,应到董事9人,实到9人;5名监事和高管人员列席了会议。符合《公司法》和本公司章程的有关规定,合法有效。会议由董事长孙友元先生主持,会议经逐项审议,以投票表决方式通过了如下决议:

  1、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2013年度总经理工作报告》;

  2、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2013年度董事会工作报告》;

  3、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2013年年度报告和报告摘要》;

  4、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2013年度财务决算报告》;

  5、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2013年度利润分配预案》;

  经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审定,公司2013年共实现归属于母公司所有者的净利润10,184,408.22元,加上以前年度未分配利润96,536,485.99元,本年末可供股东分配的利润为106,720,894.21元。

  董事会认为:为保证公司正常经营和项目投资顺利开展,维护股东长远利益,提议:2013年度,以总股本345,238,781股,向全体股东按每10股派发现金红利0.1元(含税),共计派发3,452,387.81元,尚余103,268,506.40元结转下一年度分配。本年度不实施公积金转增股本。

  6、关联董事孙友元先生、李健先生、周世荣先生、罗贤旭先生、方伟先生回避表决,以独立董事4票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于预计公司2014年日常关联交易的议案》。

  具体内容详见2014年4月12日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()上公告的《关于预计公司2014年日常关联交易的公告》(公告编号:2014—16)

  7、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2013年公司证券投资情况的专项说明》;

  具体内容详见2014年4月12日的巨潮资讯网()上公告的《关于2013年公司证券投资情况的专项说明》

  8、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》;

  具体内容详见2014年4月12日巨潮资讯网()上公告的《公司2013年度内部控制自我评价报告》

  9、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于推选第八届董事会候选董事的议案》;

  鉴于公司第七届董事会即将任期届满,根据《中华人民共和国公司法》及《本公司章程》的有关规定,应进行换届。经公司主要股东和本届董事会提名委员会提名,孙友元先生、李健先生、周世荣先生、罗贤旭先生、方伟先生为公司第八届董事会董事候选人,尹光志先生、巫军先生、谭力文先生、王永海先生为公司第八届董事会独立董事候选人,独立董事候选人由本届董事会推荐,并由董事会公开发表提名人声明,独立董事报深圳证券交易所审核无异议后,提请股东大会选举产生。

  股东大会选举第八届董事会董事时采用累积投票制,非独立董事和独立董事分别进行。

  公司独立董事尹光志、崔忠泽、李燕萍、余玉苗根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定,发表如下意见:

  经审阅董事候选人个人履历,任职资格合法,未发现有违《公司法》、《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除现象。近三年未受中国证监会行政处罚;近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。

  经了解,董事候选人学历、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求。同意将上述人员作为候选董事提交股东大会进行选举。

  孙友元先生,出生于1951年,研究生学历,高级政工师、高级经济师。1992年被全国总工会授予“五一”劳动奖章和全国优秀经营管理者称号;1994年被国家科委评为有突出贡献的中青年专家;1995年被国务院授予“全国劳动模范”称号;连续当选第九届、第十届、第十一届全国人大代表。曾参加国务院组织的国家高级经济管理人才培训班赴美国学习。1981年至1983年任湖北省京山轻工机械厂销售科科长,1984年至今任厂长兼党委书记,1993年至今任湖北京山轻工机械股份有限公司董事长,2005年至今任京山轻机控股有限公司董事长。现任湖北京山轻工机械厂厂长、党委书记,京山轻机控股有限公司董事长,京山京源科技投资有限公司董事长,并兼任本公司董事长。现持有公司股份25740股,与实际控制人李健先生为父子关系,从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。

  李健先生,出生于1981年,研究生学历,2002年至2003年4月任本公司总经理助理;2003年4月至2005年11月任公司董事、常务副总经理,2005年至2013年兼任京源科技投资有限公司董事长;2005年至今任公司董事、总经理。现为公司实际控制人,从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。

  周世荣先生,出生于1969年,工商管理硕士,会计师。历任湖北京山轻工机械股份有限公司计财部副科长、副部长,湖北省京山轻工机械厂财务部部长等职。2002年至2008年5月任公司董事、副总经理;2008年5月至2009年2月任公司董事、副总经理、总会计师;2009年2月18日辞去公司董事职务,2012年至今任本公司董事、副总经理、总会计师;未持有本公司股票,持有本公司实际控股股东京山轻机控股有限公司2%的股份,与实际控制人不存在关联关系。从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。

  罗贤旭先生,出生于1963年,研究生学历,工程师。历任京山县针织厂副厂长,京山县委办公室科长,京山县体改委副主任等职,1999年至2004年4月任本公司董事、副总经理;2004年4月至2005年5月任公司董事、副总经理、董事会秘书,2005年5月至今任公司董事。未持有本公司股份,持有本公司实际控股股东京山轻机控股有限公司2%的股份,与实际控制人不存在关联关系。从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。

  方伟先生,出生于1976年,研究生。1997年至2007年先后任神龙汽车有限公司工程师、德国TUV-CERT主任审核员、中誉汽车有限公司管理者代表、副总经理等职;2007 年10月任本公司总经理助理,分管质量部;2008年起分管质量部、工艺部等部门;2010年至今任铸造公司执行副总经理;未持有本公司股票,与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。

  尹光志先生,出生于1942年,大学学历,研究员。1983年-2004年,先后担任湖北安陆县副县长、县长,湖北孝感地区行署副专员,湖北省体改委副主任、湖北省人民政府发展研究中心主任。2003年1月至2008年1月任湖北省政协九届委员会提案委员会常委、副主任。2008年1月退休,现兼职任湖北省政府第四届咨询委员会委员,2009年5月至今任本公司独立董事。未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。与控股股东及实际控制人不存在关联关系,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

  巫军先生,出生于1954年,中共党员,华中科技大学机械学院工业工程硕士,正高职高级经济师。1995年至2008年,曾任湖北省政府办公厅计划财贸处、计划财税处、人事处处长,湖北清江水电投资公司副总经理、湖北省能源集团党委书记、副总经理;现任湖北省能源集团股份有限公司副董事长、党委副书记。未持有本公司股份,从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。与控股股东及实际控制人不存在关联关系,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

  谭力文先生,出生于1948年,,武汉大学经济与管理学院工商管理专业教授,博士生指导教师。现任武汉大学经济与管理学院教授委员会副主任,工商管理博士后流动站负责人,国家社会科学基金项目学科评审组专家,中国企业管理协会副理事长,中国管理现代化公司治理专业委员会副主任委员。目前兼任三丰智能、武商集团独立董事。未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。与控股股东及实际控制人不存在关联关系,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

  王永海先生,出生于1965年,中共党员,经济学博士、会计学博士后,现任武汉大学会计学教授、博士生导师,武汉大学财务与会计研究所所长,中国会计学会理事,湖北省会计学会副会长,湖北省审计学会副会长,全国会计专业学位教育指导委员会委员。曾任湖北双环科技股份有限公司独立董事,现兼任潜江永安药业股份有限公司、浙江新和成股份有限公司独立董事。未持有本公司股份,从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。与控股股东及实际控制人不存在关联关系,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

  独立董事候选人声明;独立董事提名人声明见2014年4月12日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()上公告的《京山轻机第八届独立董事候选人声明》和《京山轻机独立董事提名人声明》

  10、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年审计机构的议案》;

  根据公司董事会审计委员会提议,公司董事会拟续聘中勤万信会计师事务有限公司为公司2014年度审计机构,聘期为一年。另外,董事会根据中勤万信会计师事务所有限公司审计工作量,对照其他上市公司的收费情况,拟定2014年度财务审计报酬45万元。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见,认为:自公司1998年上市以来,中勤万信会计师事务所一直为公司的审计机构,为公司提供了客观、公允的审计结果。中勤万信会计师事务有限公司具备证券从业资格,且已为本公司提供了多年的优质审计服务,公司2014年续聘中勤万信会计师事务有限公司为本公司会计报表审计机构,有利于保持公司审计业务的连续性,符合相关法律法规的规定。我们同意续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2014年审计机构,提交公司2013年度股东大会表决。

  11、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的通知》。

  公司将于2014年5月9日召开2013年年度股东大会,具体内容详见2014年4月12日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上公告的《京山轻机关于召开2013年年度股东大会的通知》(公告编号:2014—15)

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  湖北京山轻工机械股份有限公司七届十六次监事会会议通知于2014年3月25日由董事会秘书以书面、邮件等形式发出,会议于2014年4月11日上午8时在湖北京山县经济技术开发区轻机工业园公司行政办公楼二楼会议室召开,会议应到监事5人,实到5人,董事会秘书列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李明辉先生主持,审议并全票通过了如下议案:

  公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》(2012年修订)的有关要求,对董事会编制的《2013年年度报告及其摘要》进行了认真严格地审核,提出如下书面审核意见:

  (1)公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  (2)公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面线年年度的经营管理和财务状况等事项。

  (3)在公司监事会提出本意见前,我们未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  (4)我们保证公司2013年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  监事会认为:公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,结合自身实际情况,建立健全了各项内部控制制度,保证了公司各项业务活动的规范有序进行。公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。报告期内,公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述,监事会认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。

  8、审议了《关于续聘中勤万信会计师事务所为公司2014年审计机构的议案》;

  因公司七届监事会即将到期届满,根据《公司法》和《公司章程》的规定应到期换届,现由公司股东和监事会提议,推选徐永清先生、余爱民先生、曾涛女士为第八届监事会候选监事,另公司职代会选举的职工代表田波先生、张成涛先生自动进入第八届监事会。候选监事简历如下:

  徐永清先生,51岁、大专学历,曾任公司一厂总装车间副主任、服务科副科长、总装车间主任、一厂厂长、质管部部长,2004年至2008年5月任总调度长,2008年5月至今任公司副总经理。徐永清先生现持有本公司股票0 股,持有公司实际控股股东京山轻机控股有限公司1%的股份。从未受到过中国证监会及深圳证券交易所的任何谴责,与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

  余爱民先生,45岁、大专学历,1985年进入公司,历任电器组组长、业务员、销售部青岛公司副经理、经理,2003年2月任杭州公司销售总监,2006年2月至2012年任华东区域营销总监,2013年度至今任客户工程服务部部长。余爱民先生现持有本公司股票0 股,从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

  曾涛女士,41岁,大学学历,历任公司出纳、会计、财务部科长、副部长、2005年至2010年任湖北雄韬电源科技有限公司财务部部长,2011年1月至今,任公司内审部部长。曾涛女士现持有本公司股票0股,从未受到过中国证监会及深圳证券交易所的任何谴责,与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

  报告期内,监事会对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督,监事会认为:公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求,决策程序合法;公司经营层能够按照法律法规的要求依法经营,公司重大经营决策合理,其程序合法有效,为进一步规范运作,公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制;公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议,忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益行为的发生。

  报告期内,公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料,监事会认为:公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定,公司2013年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果,中勤万信会计师事务(特殊普通合伙)出具的“标准无保留意见”审计报告,其审计意见是客观公正的,真是反映了公司的财务状况和经营成果。

  2013年,公司收购了武汉耀华安全玻璃有限公司55%的股权,出售了京山轻机房地产开发有限公司全部股权,出售了部分闲置土地和房产,上述事项均严格按程序办理,定价公允,也是为了盘活公司资产,更加专注主业发展,没有损害股东,特别是中小股东利益的行为。

  报告期内,与公司日常经营业务相关的关联交易价格公平,没有发现损害上市公司利益的行为,董事会审议关联交易的程序合法,所做的决议符合公司长远发展目标。公司与实际控股股东京山轻机控股有限公司的关联交易以评估价格为依据,定价公允,按程序办理,没有损害股东的行为。公司除为控股子公司武汉耀华安全玻璃有限公司银行综合授信提供了4000万元的连带责任担保外,再没有为分、子公司、大股东和与公司存在关联关系的单位和个人提供负债担保。

  香港京山轻机有限公司系公司全资子公司,其占用公司资金,也是因该公司正常经营所需,且金额较小,对公司正常生产经营未产生影响。公司参股50%的湖北京峻汽车零部件有限公司2013年期间经营性占用公司资金,也是因为业务往来产生的,且年底已结清,对公司正常生产经营不产生影响。

  公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,结合自身实际情况,建立健全了各项内部控制制度,保证了公司各项业务活动的规范有序进行。公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。报告期内,公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述,监事会认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。

  本公司及董事事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  湖北京山轻工机械股份有限公司(以下简称“公司”)将于2014年5月9日召开2013年年度股东大会,具体情况如下:

  2、股东大会的召集人:董事会。公司董事会七届十六次会议审议决定召开本次股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定,合法有效。

  (1)截止2014年5月6日收市后,在中国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式参加本次会议及表决;不能亲自出席本次会议现场投票的股东可以委托授权他人代为出席(被授权人可不必是公司股东)。

  6、《关于续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》。

  8、选举第八届董事会董事。本次选举采用累积投票制,非独立董事、独立董事分别进行。

  10、听取事项:四位独立董事的《2013年度独立董事述职报告》。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。不出席年度股东大会的独立董事,可以委托其他独立董事在年度股东大会上宣读述职报告。

  以上议案内容详见2014年4月12日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《公司2013年年度报告》、《公司七届十六次董事会决议公告》、《独立董事声明书》、《独立董事提名人声明》等相关公告。

  (1) 国家股、法人股股东登记时应提供单位证明、法定代表人身份证、持股证明;如委托代理人出席,则另提供法人代表授权委托书、出席人身份证。

  (2) 出席会议的自然人股东登记时应提供本人身份证、股票账户卡和持股凭证;如委托代理人出席,则应另外提供代理人身份证、授权委托书。

  (3) 委托出席者必须持有委托人亲自签署的授权委托书、受托人身份证、委托人股票帐户卡、持股凭证才能办理登记手续。

  兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席湖北京山轻工机械股份有限公司2013年度股东大会,并代为行使表决权。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,预计本公司2014年与湖北京阳橡胶制品有限公司(以下简称“京阳橡胶”)、湖北金亚制刀有限公司(以下简称“金亚制刀”)、湖北京山和顺机械有限公司(以下简称“和顺机械”)和湖北京峻汽车零部件有限公司(以下简称“湖北京峻”)的日常关联交易情况如下:

  我公司从京阳橡胶采购胶辊、胶轮、胶板等橡胶制品,预计2014年采购金额为400万元;从金亚制刀采购刀片,预计2014年采购金额为400万元;从和顺机械采购制胶系统、液压系统、空压系统、上纸小车,预计2014年采购金额为4000万元;销售汽车零部件给湖北京峻预计2014年销售金额800万元。

  因京阳橡胶、金亚制刀、和顺机械和本公司均为京山轻机控股有限公司的控股子公司或同一法人代表,湖北京峻为公司参股公司(持股50%),根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,上述行为构成关联交易。公司董事会在审议该项议案时,由本公司控股股东提名的关联董事孙友元先生、李健先生、周世荣先生、罗贤旭先生、方伟先生回避了表决。

  公司独立董事尹光志先生、崔忠泽先生、李燕萍女士和余玉苗先生同意本次关联交易,并发表了独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次关联交易不需要经过相关部门批准。

  2013年,本公司与京阳橡胶、金亚制刀、和顺机械的日常关联交易中采购汇总额为

  2, 583.92万元,与湖北京峻的销售金额为49.11万元。其交易的价格区间如下:2、预计全年日常关联交易的基本情况(单位:万元)

  ;法定代表人:孙友元;注册地址:湖北省京山县宋河镇;经营范围:生产、销售机械配套的橡胶制品以及与橡胶有关的化工原料和塑料制品。截止2013年12月31日,公司总资产1708.24万元,总负债 1202.10 万元,净资产506.14 万元;2013年度营业收入为682.40万元,净利润 -29.11万元。

  京阳橡胶与公司为同一法人代表,且京阳橡胶为公司实际控股人京山轻机控股有限公司的控股子公司。

  京阳橡胶是鄂台合资企业,专业生产机械配套的橡胶制品以及与橡胶有关的化工原料和塑料制品的公司,经过近二十年的发展,其产品性能稳定,质量可靠,通过向其采购,可保证公司产品相关零部件的及时供应,有助于提高公司产品性能。

  该公司成立于2000年6月8日,注册资本70万美元;法定代表人:孙友元;注册地址:湖北省京山县新市镇鸭山路5号;经营范围为生产、销售纸箱包装机械与塑料包装机械所需的配套刀具。

  金亚制刀与公司为同一法人代表,且京阳橡胶为公司实际控股人京山轻机控股有限公司的控股子公司。

  金亚制刀是鄂台合资企业,专业生产包装机械刀片的厂家,经过十多年来的发展,生产技术国内领先,质量较好,产品性能价格比高,通过向其采购,能保证公司产品相关零部件的及时供应,有助于提高公司产品性能。

  该公司成立于2004年2月2日,注册资本:500万;法定代表人:朱妍;注册地址:京山县宋河镇苍台村;经营范围:包装机械配套件、农业机械制造、销售;建材、机电产品销售;废旧金属回收、销售。

  和顺机械,专业生产包装机械配套件、农业机械制造、销售。该公司经过近七年的发展,其产品性能有了很大提高,质量稳定,且生产能力充足,通过向其采购,可保证产品性能。

  该公司成立于2011年4月,注册资本:5000万元;法定代表人:李健;注册地点:京山经济开发区新阳大道;经营范围:汽车零部件、各类机械用铸件的技术研发、生产加工、销售及售后服务。

  湖北京峻,是专业从事汽车零部件加工、销售的专业厂家,具备神龙汽车,东风乘用车以及

  尼玛克铸铝有限公司等公司的供应商资格,公司通过向湖北京峻销售,可提高销售收入和利润。(一)定价政策和定价依据

  公司采购金亚制刀的刀片价格、采购京阳橡胶的胶辊、胶轮、胶板等橡胶制品的价格、采购和顺机械制胶系统、空压系统、上纸小车的价格均按照公司招标采购后确定的市场价格进行结算;销售给湖北京峻汽车零部件的价格按照市场价进行确定并结算。

  1、金亚制刀是鄂台合资企业,专业生产包装机械刀片的厂家,经过十多年来的发展,生产技术国内领先,质量较好,产品性能价格比高,通过向其采购,能保证公司产品相关零部件的及时供应,有助于提高公司产品性能。

  京阳橡胶是鄂台合资企业,专业生产机械配套的橡胶制品以及与橡胶有关的化工原料和塑料制品的公司,经过近二十年的发展,其产品性能稳定,质量可靠,通过向其采购,可保证公司产品相关零部件的及时供应,有助于提高公司产品性能。

  和顺机械,专业生产包装机械配套件、农业机械制造、销售。该公司经过近七年的发展,其产品性能有了很大提高,质量稳定,且生产能力充足,通过向其采购,可保证产品性能。

  湖北京峻,是专业从事汽车零部件加工、销售的专业厂家,具备神龙汽车,东风乘用车以及南京尼玛克铸铝有限公司等公司的供应商资格,公司通过向湖北京峻销售,可提高销售收入和利润。

  2、与上述京阳橡胶等关联方形成日常交易是公司产品制造的专业化、集约化的特点,与上述四家公司的关联交易今后将不可避免地持续存在。公司预计湖北京峻有可能获得更多订单,对公司相应的需求也有可能增加。

  3、上述关联交易以公允和以上市公司有利为原则,无损害公司利益的情况。对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响。此类交易亦不影响公司的独立性。

  1.董事会表决情况和关联董事回避情况:2014年4月11日,公司第七届董事会第十六次会议审议并通过了此项关联交易事项。在关联交易内容的审核过程中没有发现损害公司和股东利益的行为,公司董事会在审议此项关联交易时,按照公司章程规定关联董事孙友元先生、李健先生、周世荣先生、罗贤旭先生、方伟先生回避了表决,进行表决的董事一致同意通过此项议案。

  2.独立董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见:对于该日常关联交易事项,公司各位独立董事审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问,独立董事认可并同意提交董事会讨论。关于上述关联交易事项,独立董事一致认为:公司在日常经营过程中,需与部分关联方发生业务往来,亦是正常的经营行为。该关联交易,对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响。并且有利于公司降低采购成本,保证零部件的及时供应和产品质量,有利于公司汽车零部件产品销售。经对关联方生产经营情况的了解,企业具有较强实力,具备履约能力。该关联交易以公允为原则,以市场价和有利上市公司价格执行,无损害公司利益的情况。此项关联事项规范、公允、合理,公司及股东权益不会受到损害。该议案的表决程序符合有关法律法规的规定。

  3.此项关联交易因为金额已超过2013年底净资产的5%,须提交股东大会审议。

  1、本公司与上述关联方,本着“公开、公平、公正、互利互惠”的原则,参照市场价格,经双方协商,在本次董事会会议通过之后签署相关协议,结算方式是以现金结算。截止2014年4月11日,公司与上述关联公司2014年度的协议尚未签署,但为保持公司正常生产和销售,今年以来已发生往来业务,具体金额如下:

  本业绩预告是根据公司财务部门对经营情况初步测算做出,具体准确的财务数据以公司正式披露的2014年第一季度报告为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  湖北京山轻工机械股份有限公司(以下简称“公司”)职工代表大会于2014年4月2日在公司会议室召开。会议程序符合相关规定,会议合法有效。与会职工代表一致推荐田波先生、张成涛先生作为职工代表出任公司第八届监事会监事。田波先生、张成涛先生将与公司2013年年度股东大会审议通过后的非职工代表监事组成公司第八届监事会,任期与非职工代表监事一致。

  田波先生,43岁,硕士学历,历任车间副主任、主任、技术部设计科副科长、公司二厂副厂长、厂长,2001年参加华中理工大学机械学院学习,获工程硕士;2003年以来历任武汉京丰公司、京山轻机计划部部长、印刷机械事业部经理等职,现任印刷机械事业部经理。田波先生持有本公司股票0股,从未受到过中国证监会及深圳证券交易所的任何谴责,与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

  张成涛先生,41岁,大专学历,1994年进入公司工作,历任京山轻机铸造厂铸造车间主任、副厂长;2005年7月至2009年12月任湖北雄韬电源科技有限公司总经理助理兼生产部部长;2009年12月至今任京山轻机铸造分公司副总经理。张成涛先生持有本公司股票0股,从未受到过中国证监会及深圳证券交易所的任何谴责,与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  提名人:湖北京山轻工机械股份有限公司董事会现就提名尹光志、巫军、谭力文、王永海为湖北京山轻工机械股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任湖北京山轻工机械股份有限公司(第八届)董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求,具体声明如下:

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定,被提名人具备担任上市公司董事的资格。

  三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北京山轻工机械股份有限公司及其附属企业任职。

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有湖北京山轻工机械股份有限公司已发行股份1%以上的股东,也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有湖北京山轻工机械股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职。

  七、被提名人及其直系亲属不在湖北京山轻工机械股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  八、被提名人不是为湖北京山轻工机械股份有限公司或其附属企业、湖北京山轻工机械股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  九、被提名人不在与湖北京山轻工机械股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的人员;

  十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;

  十五、最近一年内,被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

  十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  十八、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  十九、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  二十、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年后,且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组(党委)报告并备案的中央管理干部。

  二十一、被提名人此次拟任独立董事,不属于中央管理干部在离职和退(离)休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  二十七、包括湖北京山轻工机械股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家,同时在湖北京山轻工机械股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

  二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求,督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  二十九、被提名人过往任职独立董事期间,不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形;

  最近三年内,被提名人尹光志先生在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议19次,未出席 0次。(未出席指未亲自出席且未委托他人,下同);被提名人巫军先生在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议0次,未出席 0次;被提名人谭力文先生在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议32次,未出席 0次;被提名人王永海先生在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议53次,未出席 0次

  三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形;

  三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形;

  三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形;

  三十三、被提名人不存在年龄超过70岁,并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

  本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所,董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为,由本提名人承担相应的法律责任。

  声明人 尹光志先生 ,作为湖北京山轻工机械股份有限公司第八届董事会独立董事候选人,现公开声明和保证,本人与湖北京山轻工机械股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系,且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求,具体声明如下:

  三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书;

  四、最近一年内,本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

  五、最近一年内,本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

  六、最近一年内,本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

  七、最近一年内,本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  八、本人不是为湖北京山轻工机械股份有限公司或其附属企业、湖北京山轻工机械股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;

  十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  十八、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  十九、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  二十、本人不是已经离职和退(离)休后三年后,且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组(党委)报告并备案的中央管理干部。

  二十一、本人此次拟任独立董事,不属于中央管理干部在离职和退(离)休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  二十七、包括湖北京山轻工机械股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家,且本人未在湖北京山轻工机械股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

  二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实,准确,完整。

  二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求,督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  三十、本人在过往任职独立董事期间,不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

  最近三年内,本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议 19次,未出席会议 0 次。(未出席指未亲自出席且未委托他人)

  三十一、本人在过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

  三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形;

  三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形;

  三十四、本人不存在年龄超过70岁,并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  郑重声明:本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间,将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间,如出现不符合独立 董事任职资格情形的,本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

  本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所,董事会秘书的上述行为视同为本人行为,由本人承担相应的法律责任。

  声明人 巫军先生 ,作为湖北京山轻工机械股份有限公司第八届董事会独立董事候选人,现公开声明和保证,本人与湖北京山轻工机械股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系,且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求,具体声明如下:

  三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书;

  四、最近一年内,本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

  五、最近一年内,本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

  六、最近一年内,本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

  七、最近一年内,本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  八、本人不是为湖北京山轻工机械股份有限公司或其附属企业、湖北京山轻工机械股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。